[摘要]银行并购形成了当今国际金融市场上的一个重要特点。随着我国金融改革的深化和金融市场的逐步开放。我国商业银行也应通过并购国外银行，积极开发国外市场，扩大市场占有率，不但可以突破国内市场的限制，而且可以在全球范围内实现资源优化配置，充分利用国外的有利条件，获得可观的收益。我国商业银行在跨国并购中应实现网点科学的地区分布。要通过并购实现产品丰富、业务领域宽广和在衍生产品创新方面领先的目的.要设法抓住机遇锁定一些有发展前途的银行进行参股和并购。我国商业银行并购国外银行应注意有明确的战略、并购前了解有关信息、加强可行性论证，并购之后，加强对并购银行的管理，使并购发挥应有的作用。
（中经评论·北京）一、银行跨国并购的影响
当代国际金融史，充满了银行并购的案例。许多国际上的大银行将并购其他银行作为资产扩张、业务品种增加和地域扩展的重要手段，翻开国际银行排名册。在排名前100家大银行中，大多数银行都有并购其他银行扩大规模的经历。投资银行从并购活动中获得巨大收入。华尔街规模最大的高盛、摩根士丹利、JP摩根和花旗集团四家投资银行2005年并购业务收入总计46亿美元。
美国经济学家丁·弗雷德·威斯通将企业并购的动因分为以下9类：（1）消除无效率的管理者：（2）达到经营协同效应和财务协同效应；（3）进行战略性重组；（4）获得价值低估的好处；（5）传达信息；（6）解决代理问题；（7）市场力量；（8）税收方面的考虑；（9）再分配。以上9类企业并购的动因基本上也适用于银行业的并购重组。从国际银行兼并的实例来看，并购对银行经营的意义在于：第一，并购能立竿见影地增强银行的资本实力，是银行进行业务扩张最便捷的方式。例如，近年来，汇丰银行正是通过并购重组，从而扩张自己的金融服务领域，使自己由一家注册在香港的地区性银行扩张为全球性银行。第二，并购能大幅提高银行的竞争力，使之能最大限度地获取利润，例如1999年，德意志银行并购美国信孚银行后，德意志银行的每股收益从1998年的3.5欧元上升到5.05欧元，2000年进一步升至9.02欧元；2000年净资产收益率同比增长39%。并购后的第二年，投资银行部门创造了整个机构50%的利润。而两年前投资银行业务的利润仅占整个机构的29%。而竞争力提高、盈利能力增强，也增强了银行抵御风险的能力。第三，并购是银行业扩充变大的最佳和最快的途径。汇丰银行（HSBC，Hong kong &Shang hai Banking Corporation）于1864年在香港成立，1865年3月3日正式营业，1959年，汇丰银行收购了阿拉伯地区最大的外国银行－－中东不列颠银行（The British Bank of the Middle East），使汇丰的银行网络扩展到了中东；1959年兼并了印度商贸银行（The Mercantile Bank of Indi－a）：1965年收购了香港第二大银行－－恒生银行（Hang Seng Bank）61.5%的股份；1980年收购了美国第17大商业银行――海丰银行（Ma－rine：Midland Bank，Inc.）51%的股份，并于1987年7月收购了该行的剩余股份；1987年收购了英国四大结算银行之一――密德兰银行14.9%的股份，并于1992年6月收购了该行50%以上的股份。目前，汇丰银行已经在世界70余个国家和地区（其中45个为新兴市场）开设了约3000家分支机构。也正是因为以上原因，从上世纪末开始，国际金融市场银行并购始终势头不减，并购浪潮一浪高过一浪，也形成了当今国际金融市场上的一个重要特点。
随着金融改革的深化和金融市场的逐步开放，我国商业银行会面临来自国内、国际的激烈竞争。而通过并购国外银行可以取得以下明显成效：第一，借鉴国外银行的创新成果，从而推动我国商业银行经营手段的提高，增强市场竞争力，获得可观的收益。第二，积极开发国外市场，扩大市场占有率，不但可以突破国内市场的限制，在全球范围内实现资源优化配置，通过对国际金融市场的充分利用，筹集到更多成本较低的资金，降低筹资成本，实现规模经济，降低人力和物力的消耗。第三，通过并购国外银行，广泛参与跨国银行业的竞争与合作，能够较迅速地学到先进的技术和管理经验，在并购国外银行的实践中，造就我国自己的高层次、复合型国际金融人才。第四，通过跨国并购，我国商业银行还可以通过资金支持和信息服务促进我国跨国公司的发展，并与之共同形成推动经济国际化的合力。此外，对于尚未开展海外业务的中国企业，并购后的海外机构可以提供有关东道国的全面信息，从而使企业做到心中有数，缩短调查和了解的过程，降低海外投资的风险。
近年来，我国商业银行并购国外银行的水平有了一定的提高。例如，2000年7月，中国工商银行成功收购香港友联银行，并改组为中国工商银行（亚洲）有限公司（简称“工银亚洲”）。2001年7月，工行整合香港分行与工银亚洲，重新定位了香港分行和工银亚洲的业务发展方向。2003年12月，工银亚洲收购了比利时富通集团在香港的华比富通银行，规模进一步扩大，其分行网络增至42家，在香港银行业中按总资产排行升至第六位。2006年12月30日，工行和印度尼西亚哈利银行股东签署了收购协议。根据协议，工行将收购哈利银行90%的股份。本次收购是工行完成的首次跨国银行收购，也是该行第一次以收购方式进入东南亚市场，为该行今后在国际金融市场间进一步渗透和拓展积累了宝贵的经验。再如，2006年12月29日，中国建设银行收购美国银行持有的美国银行（亚洲）。此次收购完成后，建行在香港的业务规模迅速扩大为原来的两倍，客户贷款从原来的第十六位飙升至第九位。建行通过此次收购，获得发展香港业务所需的网点渠道、人员、系统、产品和客户，从而快速搭建起在香港的零售业务平台，增强为零售客户与商业企业提供服务的能力。建行在香港业务也将依靠建行在中国大陆强大的网络与客户基础，形成良好的互动，为建行的客户提供优质的跨境服务。
我国商业银行并购国外银行是时代的选择，是大势所趋，但在发展的过程中一定要从中国银行业的实际情况出发，量力而行。总体来看，我国商业银行参加跨国并购仍面临许多问题，例如：缺乏全球布局的宏观规划，网点地理分布不合理，层次较低；新技术的开发滞后，金融创新能力弱；人才匮乏，适合跨国银行经营管理的人才短缺等。此外，我国金融对银行跨国经营的宏观调控和监管能力有待进一步增强。这些问题应该在我国商业银行的改革和发展过程中。通过采取适当的策略逐步解决。
二、我国商业银行并购国外银行的战略选择
我国商业银行的海外业务大都处于成长期，因此，在制定海外业务发展战略中，都把并购国外银行作为重要内容。在并购国外银行过程中必须按照所制定的发展战略向前推进。在银行战略管理中，发展战略制定之后，应根据市场变化随时进行修正和补充，因此我国商业银行并购战略也应该随着整体战略的调整而有所不同。在并战略选择上，应根据不同的情况确定以下战略：
第一，选择较小的银行作为并购对象。并购是银行扩大规模、增强实力，尤其是扩大海外市场的有利手段。但是，在具体个案中，并购规模较大的银行因为涉及的方面和问题较多，因此往往进展速度较慢，而并购实力较弱、规模较小的银行较为容易。例如，2005年按照市值计算排在全球第六大银行的苏格兰皇家银行在几十年前规模仅限于欧洲，通过实施并购战略。该银行每年在全球并购了不少中小型银行从而一跃成为一家实力很强的大银行。我国商业银行尚未达到迅速占领国际市场阵地目的而实施并购战略，在开始阶段应该以并购中小银行为主，不断总结经验，增加实力，随后与国际大银行在并购市场上开展角逐。
第二，将并购地域锁定在有发展潜力的地区。由于历史的原因，中国的银行并没有涉足一些业务潜力较大的国家和地区，例如在南亚、中东、非洲和拉美，对我国商业银行来说，这些地区潜在的业务机会和发展空间是较为可观的。因此在对这些地区开展详尽的调研的基础上，通过并购方式进入这些国家和地区对中国银行业是有重要意义的。目前，随着中国经济实力的增强，我国对外贸易快速发展，同时我国的对外投资增长速度也很快，这些因素应该成为我国商业银行在跨国并购中予以考虑。
第三，将并购目标确定为国外银行的某一业务领域。例如渣打银行2005年收购韩国的第一银行目的在于利用第一银行的零售业务网络打入韩国的零售银行市场。到2006年末，渣打银行在韩国零售银行业务取得了很好的业绩。就业务领域来说，目前我国商业银行业务产品较多地延续了计划体制业务品种较少的特点，而随着市场经济的不断发展，尤其是参与国际竞争，原有的业务品种少、产品落后的弱点明显不适应。而国外银行置身于较为完善的市场环境下，产品丰富，业务领域宽广，尤其是一些国外银行在衍生产品创新方面有着丰富的经验和完整的业务团队，因此，通过并购对我国商业银行增加业务品种和丰富产品创新的内容对自身发展战略是非常重要的。
第四，将并购时机选择在一个特殊阶段。经济危机和国外银行经营困难和内部危机应是我国商业银行并购国外银行的较好时机。国际市场上银行并购业务量随着全球经济发展和地域经济发展的变化而有所不同。在全球性金融危机和地域性金融危机过程中，银行并购业务机会将会大大增加，此外还有因银行内部经营不善或因各种问题产生银行内部危机导致的银行并购和并购的机会。亚洲金融危机之后，欧美银行利用金融危机给韩国造成的影响，一举并购了韩国的韩美银行、韩国第一银行和韩国外换银行。被并购后的韩国几家银行享受当地银行的优惠待遇，加上欧美银行的先进管理方式。出现了前所未有的银行业绩，为当地的其他外资银行所倾慕。日本经济动荡后，出现了大规模的银行并购狂潮，使市场上银行的数量锐减。此外，由于其他矛盾引发的问题，也会出现新的并购机会。例如，美国孤星公司并购韩国外换银行后，被韩国检察机构认定孤星公司并购期间存在有与外换银行内部勾结故意压低出售价格的问题，从而导致孤星公司2006年与韩国国民银行签订的出售外换银行合同失效，导致其他银行再次问津并购外换银行。因此，我国商业银行要在国际市场上进行并购银行的活动，应该利用这些机会并很好的进行研究，锁定一些有发展前途的银行进行并购。
第五，采用多种形式。国际银行收购、并购和投资参股都是资本运作方式，国际银行收购是指一国银行或企业通过购买和证券交换等方式获取其他国家银行的全部所有权或部分股权。从而掌握其经营控制权的商业行为。国际上银行并购是指两国不同银行股东按照规定比例通过相互购买和证券交换等方式互相持有对方银行一定比例的所有权或股权的手段，使两家银行合并为一家银行。国际银行投资参股是指一国投资者购买另一国银行的部分所有权或部分股权，成为该银行的股东。我国的银行采用哪一种模式进行国际资本运作扩大银行的经营实力要视有关条件进行。目前，我国的中国工商银行、中国银行、中国建设银行和交通银行都有国外的银行或金融公司投资参股。这种运作模式对银行和投资者来说都有一定的好处。对于银行来说只是将少部分的股权售出，增加了资本金，扩大了银行抗风险的能力和竞争力，但保留了控股权和经营自主权。对于投资者来说，通过投资增加资本收益，获得股票的升值机会。虽然不参与经营和管理。但对投资银行还是有一定的发言权，能够在一定程度上施加影响。我国国有商业银行上市后，吸揽了大量资金，为了提高投资回报率，对外国银行进行投资参股是一个很好的办法。既能避免目前我国银行内部缺乏对国外银行进行管理经验和管理团队的缺憾.又能间接地扩大业务阵地进而为并购及其为并购创造条件。
此外，在总体并购战略方面，我国商业银行在跨国并购中应实现科学的地区分布。通常是发达国家的经济、金融水平相对较高，投资密度也相对较高，投资利润率相对低一些；而新兴工业化国家与发展中国家则相反。因此，在做银行跨国并购的区域战略选择时，应综合分析和比较不同国家和地区的优势和劣势后相机抉择。例如我国的国有商业银行结合自己的情况将海外并购区位战略设计为：以我国港澳台地区为通过海外银行并购开拓国际业务的基地和窗口：抓住时机抢占亚太地区国家金融市场；关注欧盟和北美，伺机进入发达国家市场进行跨国并购。而在实施并购战略过程中，我国商业银行应根据自己的不同时期的发展战略确定不同的并购重点。例如，希望快速发展海外业务的银行在选择并购对象时，应选择那些有一定国际银行业务经验的银行，例如中国建设银行收购美国银行（亚洲），使其能够迅速学习和掌握国外银行经营国际业务的先进理念和管理方法，以推动全球业务的发展；对于海外业务量较大希望通过并购扩大在某些国家和地区某业务板块的银行，应选择并购那些拥有该业务优势的银行，例如中国银行2006年12月收购了新加坡飞机租赁公司，使其飞机租赁业务迅速发展起来；对于那些希望迅速占领当地市场的银行，则应该考虑收购那些网点较多，在当地具有一定实力和影响的地方银行，例如中国工商银行2006年末收购印尼的哈利银行。为其迅速在印尼和东南亚占领市场海外战略的实施奠定了基础。
三、我国商业银行并购国外银行应注意的问题
1、并购前对有关信息进行收集和调研
我国商业银行在确定并购对象和做出并购决策之前，要了解所在国金融法规以及相关法律及对来自国外的投资和并购的有关规定，此外还要了解当地政府对吸引外资的态度。各国因经济发展水平、文化习俗、价值观的不同而对外资进入也会采取不同的态度。有的国家保护民族产业和民族金融，对外资银行进入采取了许多限制、控制甚至抵制的措施，在这样的环境下，不宜确定并购当地银行的决策。在调查了解所在国有关情况时，要充分了解现有外资银行尤其是以并购方式进入当地的外资银行在经营中遇到的各种困难以及解决的方式方法。以充分的佐证材料来支持最后的决策。此外，对当地金融法规的了解能够使投资方按照当地法律规定合规合法的进入并购的正常程序，对并购的顺利进行有着十分重要的意义。在确定并购对象后必须对其历史、现状尤其是存在的问题进行彻底的了解。许多情况下，出售一方会将并购对象进行包装，使并购方无法了解其庐山真面目。待并购完成后，暴露出一系列的问题，使并购方猝不及防，而银行作为风险行业，一旦出现问题会给社会带来相当大的负面影响，因此必须采取一切手段。通过各种渠道了解并购对象的真实情况。在1997年7月巴伐利亚海普联合银行的兼并案例中，在并购宣布后的一年多以后海普银行大量的不良资产－－财产抵押贷款才显露出来，海普联合银行不得不对前海普银行35亿德国马克的贷款损失进行了核销，同时还要花费巨大的代价修复其在投资者和消费者心目中的形象。在收购过程中，收购银行还应了解收购对象企业文化和企业内部的各种矛盾。尤其是劳资关系和工会的有关情况。通常情况下，我国商业银行并购国外银行时最大的困难是如何应对银行内部的工会问题。在一些政治比较稳定的国家，工会势力虽然较大，但由于法律比较完善，依据法律基本上能够将工会问题处理好。但在有些政治不稳定或有极端民主化倾向严重的国家，在处理工会问题上没有丰富的经验和相应的措施是难以顺利并购和经营好一家当地的银行的。
作为并购对象的银行，其首要条件必须具有较强财务实力，有一定的资本金和固定资产或业务领域，才能进行并购。二要考虑有经营能力问题。对并购对象银行，要看其经营产品、经营领域、主要客户和网点布局。三要考虑有无市场营销能力问题。并购对象银行有无较强的营销能力、营销队伍、营销渠道，能否将产品迅速推向市场。四要考虑有无盈利能力。盈利与否决定投资与否，亏损决策是无理行为，有盈利才需要投资。在投资前需要对新产品、新并购对象银行的成本费用、营销能力进行测算，既要考虑可变成本随产品的增减而增减，又要考虑不变成本逐年上升的因素，进行综合测算论证后决定是否投资。
2、可行性论证
并购和参股对我国商业银行来说是新生事物，为避免决策失误，必须建立和完善论证责任制。对投资运营的控制要解决四个问题：一是超能力支付控制问题，资本投入规模不受支付能力约束，造成实际投资大大超过有效支付能力。二是预算控制问题，资本投入和费用开支不受预算控制，各项费用严重超支，并购对象银行亏损严重。三是债务控制问题，债务过高，资金成本过大，造成资本循环和资金周转受阻。四是责任控制问题，资本投资运营不受责任约束，致使投资运营长期处于无人承担责任状态。因此，要解决投资控制问题，必须建立投资运营论证、签证责任制，建立投资决策责任制。
对投资运营可行性论证是否科学、全面、可靠，直接影响决策的正确性，从而影响整个投资项目的效益性和风险性。因此，建立和完善投资运营可行性论证责任制，是并购对象银行对投资运营控制的关键环节。可行性论证可采取单元论证和联合论证两步走的方式。投资建议可以由海外机构部门和总行业务部门或投资管理部门提出，经初步论证后报最高管理层办公会申请立项，最高管理层办公会经审核同意批准立项后，由投资管理部门组织联合论证，联合论证一般由总行海外机构管理部门、业务部门、财务部门等联合进行。有必要的话应邀请外部专家参加联合论证，使可行性方案更科学，联合论证通过的投资方案报行长和董事会进行决策。从而保证投资决策的科学性和依据性。
一个完整的投资运营可行性方案应该包括四个方面的内容：一是投资运营项目的必要性，是扩展业务、扩大规模，还是为了盈利，为了控制权。二是投资运营的可能性，包括资金、技术、管理方面的可能性。三是投资项目的经济性、市场营销能力，包括投资可能带来的风险、主要指经营成本盈利率和投资资金盈利率等。四是投资项目的合理性，是否符合国家的走出去战略、金融法规、总行自身的战略规划等。此外，对于了解的并购对象银行的问题，要设法制定必要的预案，以便在并购后应对不测事件发生。此外对真实情况的了解也有利于与出售方进行价格谈判。
3、在并购实施过程中应注意的问题
在并购国外银行的过程中，会有其他投资者进入，这些投资者的进入会形成新的卖方市场的价格。而出售银行都是采用招标方式，由于信息的不对称，为确定投标价格带来了问题。价格过低，有可能造成投标失败；价格过高于市场价格，会对本银行的利益造成损失。因此，在确定投标价格的过程中必须做好调查研究和市场信息的捕捉工作，进行深入的分析，保证投标的成功。在正式投标前，为了保证成功，应该通过各种手段。了解围绕并购发生的事项，而这些事件在一旦投标失败情况下有可能会成为推翻交易的法律根据。例如潜在竞争者的身份的合法性、与出售银行是否存在关联交易，等等。但有关的手段和措施必须符合当地的法律法规。否则也会出现事与愿违的情形。
西方国家一些银行并购的失败，很大程度上归因于并购时间拖延过长。当然，只有按照正确的程序才能真正加快行动的速度。尤其是目标银行在并购问题上采取不合作态度，甚至演变成敌意并购的时候，速度对于并购成功与否更具有决定性作用。目标银行为了阻碍并购.会要求对因并购造成失业的目标银行的高级管理人员和普通员工以优厚的补偿，或者大量买入不良债权和劣质资产，破坏自身的盈利能力，以打消对方的并购欲望。目标银行的这些措施会加大并购银行的成本和减少并购后的收益。防止这些情况出现的基本原则就是加快并购速度，在目标银行来不及有效防御的时候就完成并购过程。在跨国并购中，为了规避反被比自己规模大出很多的竞争对手并购的风险，有时会绕过并购中的一些简单技术问题。尽早启动并购。
4、并购后银行的管理
对于国际先进银行来说，并购银行后能够将自己的先进理念和现代银行的管理方法融于被并购银行的经营和管理之中，从而使并购意义很快显现出来。但对于中国商业银行来说，本身就是脱胎于传统的计划经济，尽管经过股份制改革使原国有银行的体制发生了根本的变化，从而为建立良好的公司治理机制创造了前提条件。但是，应该看到，我国商业银行距完全市场化条件下的国际先进银行还有相当的差距。如果说在国外建立一家分行或子公司进行经营尚有较强的能力的话，那么并购一家与我国商业银行经营理念、企业文化和内部机制完全不同的外国银行应该是一个全新的课题。虽然目前我国商业银行已经在并购跨国银行或金融机构方面迈出了步伐，但在经营和管理方面的经验还是比较缺乏的。
为了避免对并购后银行的管理出现跨企业文化的差异，我国银行在收购银行之后必须采取谨慎措施，在并购初期，不应对原银行内部作太多的调整、整合和改革，尤其在辞退员工方面必须审慎行事。对原有的业务团队应予以保留，以使并购后的磨合期对经营管理不产生太大的影响。
并购后管理团队的作用对并购的银行经营管理将产生极其重要的作用。国外银行在聘用管理团队方面有几种模式：一是留用原来的管理团队；二是使用在市场上新聘用的管理团队，新聘用的团队在国际市场和当地市场进行招聘；三是本银行内部派出的管理团队：四是留用部分原管理团队人员与新聘用管理人员或本银行派出管理人员混合组成管理团队。四种模式各有利弊，主要看当地经营环境和并购对象银行的具体情况而定。一般情况下，若所并购的银行近年经营效益持续上升，原来管理团队没有较严重的问题，应该予以继续留用，派出少量或不再派出管理人员，使其充分发挥作用。除非原来管理团队有明显的违规违法或严重的经营失误，通常情况下，不宜采用第二种和第三种方式。因为在国外的特殊环境里.如果派出对内外部环境不了解的管理团队，无疑形成了经营管理上的极大困难。第四种模式要看具体情况，这其中的关键在于是否撤换首席执行官（行长），目前国际银行在并购其他银行后大都聘用新的行长。但如果要撤换行长，该新任行长必须十分熟悉当地情况。对组建混合管理团队必须对管理团队人员情况有深入的了解，做到合理搭配，使管理团队发挥最大的正效应。此外，为了使并购战略能够顺利实施，我国商业银行必须在现有基础上培养一批适合在海外并购银行担任领导职务的管理干部团队。（国际金融研究，中国银行海外机构部，王立军）
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